Europese vennootschapsrichtlijn 2025/25

Op 30 januari 2025 trad de Richtlijn 2025/25 rond het gebruik van digitale instrumenten en processen in het vennootschapsrecht in werking. De Europese Commissie zet met de nieuwe vennootschapsrichtlijn 2025/25 een cruciale stap in de volledige digitalisering van het Europese vennootschapsrecht.

Deze Richtlijn moet nog omgezet worden in Belgische wetgeving. De daarvoor voorziene deadline is vastgelegd op 31 juli 2027, met een daaropvolgende inwerkingtreding op 1 augustus 2028, zijnde de datum vanaf wanneer de wetgeving in de praktijk moet toegepast worden. 

• 100% online formaliteiten: de oprichting van vennootschappen (zoals de BV en NV) wordt verplicht gedigitaliseerd. Nog belangrijker: ook statutaire wijzigingen, deponering en registratie van bijkantoren, en zelfs de grensoverschrijdende omzetting van vennootschappen, moeten volledig digitaal mogelijk zijn.

• Grensverleggende Informatie-uitwisseling (BRIS): De versterking van het Business Registers Interconnection System (BRIS) is een zegen voor internationale cliënten. Via dit systeem komt er een Europees Paspoort (een gestandaardiseerd digitaal certificaat) voor elke vennootschap. Dit certificaat maakt de due diligence en het verkrijgen van essentiële, betrouwbare informatie over buitenlandse entiteiten gratis en onmiddellijk beschikbaar.

• Verhoogde integriteit van bestuurders: Er komt een verplichte grensoverschrijdende uitwisseling van informatie over bestuurders die gediskwalificeerd zijn. Lidstaten zullen hierdoor toegang hebben tot de data van andere landen.

Eén Europees bedrijfscertificaat en volmacht

Ondernemen in de EU is sinds het vrij verkeer van goederen tussen lidstaten een stuk makkelijker geworden. Maar door de verschillende regels en systemen binnen elk van de lidstaten is het vaak nog moeilijk om te achterhalen wie een buitenlandse vennootschap al dan niet rechtsgeldig kan vertegenwoordigen. De interpretatie van de diverse nationale uittreksels is door de verschillen in regelgeving of het gebruik van andere termen bijzonder moeilijk.

De nieuwe richtlijn biedt daarvoor een oplossing in de vorm van een digitaal EU-bedrijfscertificaat. Daarin staat dan onder meer het adres van de zetel, wie de bestuurders zijn, wie bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen, enz. Dat certificaat moet bovendien in alle lidstaten aanvaard worden als bewijs dat de daarin opgenomen informatie echt en juist is.

Strengere vereisten voor de KBO

Om ervoor te zorgen dat de weergegeven informatie steeds up to date is, zal de indieningstermijn voor het doorvoeren van wijzigingen in de KBO verkort worden.

Bovendien zal de naleving hiervan niet langer ingegeven zijn door een richtlijn maar zullen er wettelijke sancties voorzien zijn wanneer de informatie te laat ingediend wordt. Daarbij komt in de eerste plaats  een administratieve boete in aanmerking, maar ook een bestuurdersverbod behoort tot de mogelijkheden.

Wettigheidstoetsing VOF en CommV

Momenteel kan het oprichten van een VOF en CommV zonder tussenkomst van een notaris. De nieuwe richtlijn brengt daar verandering in. Om de betrouwbaarheid van de vennootschapsdocumenten te verhogen, zal een administratieve, rechtelijke of notariële controle verplicht zijn. In de praktijk zal dat dus betekenen dat je ook voor de oprichting van een VOF en CommV mogelijks langs een notaris, rechter of ambtenaar zal moeten passeren, wat uiteraard extra administratie en kosten met zich zal meebrengen.

Bedankt aan onze bron: Accountancy Vandaag