Omvorming vennootschap

Nieuw wetboek vennootschappen en verenigingen

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) is in werking getreden op 1 mei 2019. Met het WVV wil de wetgever België opnieuw aantrekkelijker en competitiever maken als vestigingsland voor ondernemingen en maakt men het vennootschapsrecht eenvoudiger en meer flexibel.

Zes basisvormen

De oude regeling telde meer dan vijftien vennootschapsvormen. De nieuwe wet beperkt zich tot zes basisvormen, namelijk:

Maatschap
- Vennootschap onder firma (VOF)
- Commanditaire vennootschap (CommV)
Besloten vennootschap (BV)
Naamloze vennootschap (NV)
Coöperatieve vennootschap (CV)

Inwerkingtreding en overgang

Je krijgt tot eind 2023 de tijd om de statuten van je vennootschap te wijzigen in lijn met deze nieuwe wetgeving. Bestaat je vennootschapsvorm niet meer? Dan zal je deze moeten omvormen. Dat kan bij de eerstvolgende statutenwijziging en uiterlijk vóór 1 januari 2024.

Nieuwe vennootschappen en verenigingen

Nieuwe vennootschappen, verenigingen en stichtingen die worden opgericht sinds 1 mei 2019 moeten aan de bepalingen van het WVV voldoen. Het oude Wetboek van Vennootschappen en de oude VZW-Wet zijn niet meer van toepassing.

Bestaande vennootschappen en verenigingen

Vennootschappen en verenigingen die al bestonden voor 1 mei 2019 zijn onderworpen aan een overgangsregeling. Zij konden hun statuten vanaf 1 mei 2019 vrijwillig aanpassen aan de nieuwe bepalingen (= de zogenaamde opt-in).

Ofwel kies je voor de vennootschapsvorm die het dichtst aanleunt bij je huidige vennootschapsvorm. Een BVBA wordt omgezet naar een BV en een Gewone CommV wordt een Commanditaire vennootschap (CommV). Een NV blijft een NV, maar wel met licht gewijzigde spelregels.

Een tweede mogelijkheid is om te kiezen voor een nieuwe vennootschapsvorm. Voor heel wat ondernemers is dit namelijk hét moment om hun onderneming onder de loep te nemen. Als je wil overschakelen naar een nieuwe vorm, zal je de procedure tot omvorming moeten volgen.

Na 1 januari 2024

In elk geval zal je vóór 1 januari 2024 je statuten moeten aanpassen aan de nieuwe vennootschapswet. Doe je dat niet?

Dan wordt je vennootschap automatisch omgezet naar de dichtst aanleunende vorm uit het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen.
De leden van het bestuursorgaan zijn dan zowel persoonlijk als hoofdelijk aansprakelijk voor schade geleden door de vennootschap en/of derden wanneer de onderneming niet conform is aan de nieuwe vennootschapswet (op voorwaarde natuurlijk dat er effectief schade kan worden aangetoond)
In dit geval moet je vóór 1 juli 2024 je statuten formeel aanpassen aan het nieuwe wetboek.

De oude vzw, VOF, GCV, BVBA, CVBA en NV worden sinds 2019 al aangeduid met de nieuwe term (vzw, VOF, CommV, BV, CV/BV en NV). Voor deze vennootschappen gelden nu al de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Bepalingen in de statuten die in strijd zijn met deze dwingende bepalingen moeten aan de kant worden geschoven. De aanvullende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn bij deze ondernemingen geldig, tenzij de statuten een andere regeling voorzien.

Wat moet je concreet doen?

Voor de omvorming voorziet de wet in een speciale eenvoudige procedure. In plaats van de normale omvormingsregels (boek 14 WVV), kan de omvorming via een gewone statutenwijziging via jouw notaris. Dit kan alleen als de onderneming zich omzet naar de vorm die het dichtst bij de bestaande vorm aansluit.

V.O.F.	VOF
Comm. V. (GCV)	CommV
BVBA	BV
CVBA	CV of BV
NV	NV nieuwe stijl

Kies je voor een andere vennootschapsvorm? Dan moet je toch de zwaardere (duurdere) procedure volgen. D.w.z. via de notaris, met een staat van activa en passiva en een bedrijfsrevisor.

Opportuniteiten

De verplichting tot statutenwijziging kan een opportuniteit voor de vennootschap of vzw uitmaken. De nieuwe wet creëert immers heel wat nieuwe mogelijkheden die in de statuten kunnen worden opgenomen. Zo kent de nieuwe BV veel meer flexibiliteit dan de oude BVBA. Bijvoorbeeld het wegvallen van het minimumkapitaal, de mogelijkheid om te werken met soorten aandelen, de uittreding ten laste van het vennootschapsvermogen … Ook fiscaal zijn er heel wat opportuniteiten die bij de omvorming kunnen worden meegenomen (terugbetaling inbreng, bijkomende inbreng, omzetting van R/C in vermogen …).